宁波吉星吉达电子股份有限公司主办券商推荐报告

  申万宏源证券有限公司推荐宁波吉星吉达电子股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的 推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”),宁波吉星吉达电子股份有限公司(以下简称“吉星吉达”、“股份公司”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准,并向申万宏源证券有限公司(以下简称“申万宏源”或“我公司”)提交了挂牌申请。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》,我公司对吉星吉达的业务状况、公司治理、公司财务和合法合规事项等进行了尽职调查,对吉星吉达本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况 申万宏源推荐吉星吉达挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求,对吉星吉达进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与吉星吉达董事、总经理、财务总监、董事会秘书以及部分员工进行了交谈,并听取了公司聘请的浙江儒毅律师事务所律师、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师、天源资产评估有限公司注册资产评估师的意见;查阅了《公司章程》、“三会”[股东(大)会、董事会、监事会]会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《宁波吉星吉达电子股份有限公司公开转让尽职调查报告》。 二、申请挂牌公司是否符合《业务规则》规定的挂牌条件 根据项目小组对吉星吉达的尽职调查情况,我公司认为吉星吉达符合《业务规则》规定的挂牌条件: (一)公司依法设立且存续已满两年 股份公司的前身为宁波吉星吉达光电科技有限公司(以下简称“有限公司”),成立于2012年10月16日。2014年6月5日,经有限公司股东会批准,有限公司以经审计的原账面净资产值5,077,889.57元(以2014年4月30日为改制基准日)中的500万元按股东的出资比例折股(每股面值人民币1元),整体变更为股份公司,净资产扣除股本后的余额77,889.57元计入资本公积。2014年7月8日,经宁波市市场监督管理局依法登记,股份公司成立,法定代表人为周建荣,注册资本为500万元。 公司自设立以来,每年均完成了工商年检。公司成立至今,主要业务及高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。在公司股份制变更过程中,公司未改变历史成本计价原则。参照全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定,公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算,公司存续已满二年。 因此,公司满足“依法设立且存续满二年”的要求。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司自成立以来一直专业从事自动变光焊接面罩等个体安全防护产品的研发、生产和销售,是国内优秀的安全防护产品生产企业。公司产品作为焊接操作人员的必备防护用品,其下游行业主要是人工焊接应用领域,包括航天、重工、机械制造、造船、石化、建筑工程、压力容器制造等,报告期内公司客户较为集中在俄罗斯、乌克兰、智利、南非等国,公司产品也销往美国、英国、德国、意大利、西班牙、澳大利亚、印度、泰国、伊朗、吉达国民沙特等30多个国家或地区。 2013年度及2014年度,公司分别实现净利润-825,306.98元、1,497,559.51元,主营业务收入18,632,353.51元、56,471,514.22元。公司成立于2012年10月,自2013年正式投产,并通过参加国内外行业展销会,不断开发新客户,在报告期内实现扭亏为盈。 因此,公司满足“业务明确,具有持续经营能力”的要求。 (三)公司治理机制健全,合法规范经营 有限公司时期,公司制订了有限公司章程,并根据有限公司章程的规定建立了股东会,未设董事会和监事会,只设一名执行董事和一名监事,分别执行公司经营管理工作和监督工作。公司变更名称、住所、经营范围、增资、股权转让、整体变更等重大事项均履行了股东会决议程序。 有限公司股东会、董事、监事制度的建立和运行情况存在一定瑕疵,例如部分股东会、董事会决议存在未形成书面的决议和会议记录的情况;有限公司章程未明确规定股东会、董事会、总经理等在关联交易决策上的权限范围,造成有限公司时期部分关联交易及关联方资金往来未履行股东会或董事会决策程序;有限公司监事未形成书面的监事工作报告等。 股份公司成立后,公司按照《公司法》等相关法律法规的要求,制订了《公司章程》,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的法人治理结构。2014年6月20日,股份公司召开创立大会暨首次股东大会,审议通过了公司章程、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等内部管理制度。2014年6月20日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,审议通过了《总经理工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等内部管理制度。2014年10月27日,股份公司召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了《防范关联方资金占用管理制度》。2015年2月2日,股份公司召开2015年第二次临时股东大会,审议通过了依照《公司法》、《非上市公众公司监管第3号—章程必备条款》等法律法规要求制定的《公司章程(草案)》,该草案将于股份公司于全国股份转让系统公司挂牌时生效。至此,公司法人治理结构得到了进一步健全与完善。 公司实行董事会领导下的总经理负责制,由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作。除总经理以外,公司高级管理人员还包括副总经理、财务负责人及董事会秘书等,
更多精彩尽在这里,详情点击:http://rqlkjsj.com/,吉达国民分别负责相应的日常管理工作。公司下设吉欧光电、古得安防和丽景花卉三家全资子公司和企管部、财务部、销售部等三个一级智能部门。其中,吉欧光电设置行政部、财务部、品管部、生产部、采购部、销售部和技术中心等 七个二级职能部门,专门负责自动变光焊接面罩的生产、研发和销售。公司组织结构设置合理,与公司运作匹配,各部门在部门负责人统一管理下进行日常工作。 公司建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层,建立健全了规范、完善的法人治理结构。公司初步建立了投资者关系管理、纠纷解决、关联股东和董事回避、财务管理及风险控制等相关内部管理制度。 公司现有治理机制能够给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 报告期内,公司控股子公司古得安防和吉欧光电受到过三次行政处罚,具体情况如下: 1、2014年7月10日,宁波国家高新技术产业开发区环境保护局出具《行政处罚决定书》(甬高新环罚字[2014]第9号):古得安防违反了《宁波市环境污染防治规定》第三十条第(一)项“未取得建设项目环境影响评价批准文件,建设项目擅自投入生产使用”的规定,责令古得安防在2014年7月30日前完成环境影响评价文件编制和报批,项目环评批准前停止生产;并处罚款41,000元。 古得安防受到行政处罚后已及时足额缴纳了罚款并已停止生产。 宁波国家高新技术产业开发区环境保护局于2015年1月26日出具了《环保证明》,认为古得安防上述行为不属于重大违法违规行为。 2、2014年5月,古得安防因装修未进行消防验收被宁波国家高新技术产业开发区消防大队处以1,500元罚款。古得安防受到行政处罚后已及时足额缴纳了罚款。目前,古得安防已通过消防验收,依法进行竣工验收消防备案并通过了相关消防安全检查。 3、2014年2月17日,宁波市公安局消防支队高新区大队出具《行政处罚决定书》(高新公(消)行罚决字[2014]1-0009号),确认吉欧光电存在消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效的行为,违反了《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的规定,给予吉欧光电5,000元罚款的处罚。吉欧光电受到行政处罚后已及时足额缴纳了罚款并及时设置了相关消防设施、器材、消防安全标志。目前,吉欧光电已通过消防验收,依法进行竣工验收消防备案并通过了相关消防安全检查。 除上述违法违规及受处罚情况外,最近两年,公司及其控股子公司不存在因违法违规经营而被工商、税务、社保、海关等部门处罚的情况,公司不存在重大违法违规行为。 综上,公司基本满足“公司治理机制健全,合法规范经营”的要求。 (四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 有限公司阶段进行了3次增资,履行了股东会决议程序,经过验资机构验资,并完成了在工商行政管理部门的变更登记,符合《公司法》的规定。 有限公司阶段未进行过股权转让。 2014年7月8日,有限公司以经审计的账面净资产中的500万元按股东的出资比例折股(每股面值人民币1元),整体变更为股份公司,股份公司注册资本为500万元,净资产扣除股本后的余额77,889.57元计入资本公积。股份公司股本总额不高于经审计、评估的净资产,并履行了工商变更登记手续,合法有效。 截至本报告出具日,股份公司未发生过股本变化。 公司现有股东持股数、持股比例清晰,股东所持股份不存在质押或其他有争议的情况。 因此,公司符合“股权明晰、股票发行和转让行为合法合规”的要求。 (五)主办券商推荐并持续督导 吉星吉达与申万宏源签订了有关推荐挂牌和持续督导的《推荐挂牌并持续督导协议书》,由申万宏源对吉星吉达挂牌进行推荐并持续督导。 因此,公司符合“主办券商推荐并持续督导”的要求。 综上,吉星吉达符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的条件。 三、内核意见 我公司推荐业务内核小组于2015年3月30日至4月10日对宁波吉星吉达电子股份有限公司(以下简称“吉星吉达”或“公司”)股份拟申请在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公开转让的申请文件进行了认线日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为李杨、金阅璐、刘路、凌菲、严晓蓉、周毅、余斌七人,其中律师、注册会计师、行业专家各一 名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》对内核机构审核的要求,内核成员经审核讨论,对吉星吉达本次挂牌股份公开转让出具如下的审核意见: 一、我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对项目小组制作的《宁波吉星吉达电子股份有限公司公开转让尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查。 二、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的内容与格式要求,公司已按上述要求制作了《宁波吉星吉达电子股份有限公司公开转让说明书》等申请文件,公司申请文件和挂牌前拟披露的信息符合上述内容与格式指引的要求。 三、公司依法设立且存续满两年;业务明确,具有持续经营能力;公司治理机制健全,合法规范经营;股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;主办券商推荐并持续督导。公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的推荐挂牌条件。 四、公司改制符合股份有限公司的设立条件,股权清晰,出资真实,改制过程履行了必要的法律程序,符合相关的法律、法规及规章。 五、根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》和《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》的要求,内核会议成员审核了吉星吉达风险评估表及风险事项,经内核会议审核,评定吉星吉达为中风险等级。 综上所述,公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌条件。七位内核成员经投票表决,同意推荐吉星吉达系统挂牌。 四、推荐意见 根据项目小组对吉星吉达的尽职调查情况,我公司认为吉星吉达符合全国中小企业股份转让系统有限公司关于进入全国中小企业股份转让系统规定的挂牌条件。 鉴于吉星吉达符合《业务规则》规定的挂牌条件,我公司特推荐吉星吉达在全国中小企业股份转让系统公开转让。 五、提请投资者注意事项 (一)资产负债率偏高、短期偿债能力不足的风险 公司2013年度和2014年度资产负债率(母公司)分别为88.30%和83.12%,总体偏高。随着公司业务规模的扩大,并实现扭亏为盈,2014年度较2013年度资产负债率有所下降,但公司财务杠杆仍较高。 公司的负债99%以上为流动负债,且大部分为应付票据和应付账款,2013年度和2014年度的流动比率分别为0.86和1.00,速动比率分别为0.37和0.77,虽在逐渐提高,但仍低于行业平均水平,短期偿债压力较大。公司存在一定的短期偿债能力不足的风险。 (二)汇率波动的风险 随着人民币汇率市场化程度的提高,人民币汇率的弹性增强,汇率波动的频率和幅度日渐增加,我国出口类企业面临越来越大的汇率波动风险。公司销售以外销为主,2013年度和2014年度外销收入占全部销售收入的比分别为77.50%和88.90%,外销货款以美元进行结算,若人民币持续升值,将会一定程度上给公司带来不利影响。公司2013年度产生汇兑损失14.77万元,2014年度产生汇兑收益4.60万元。 (三)出口退税政策变动的风险 目前公司产品的出口退税率主要为15%。自改革开放以来,我国出口退税政策一直处在不断调整中,税收是调节宏观经济的重要手段,国家可能会根据贸易 形势及国家财政预算的需要,对出口退税政策进行适度调整。如果公司产品的出口退税率被调低或取消,将可能对公司经营产生不利影响。 (四)严重依赖海外市场的风险 报告期内,公司产品主要销售给国外客户,虽然随着我国对个体劳动防护的要求不断加强,焊接从业人员的自我保护意识不断提高,但由于自动变光焊接面罩的价格高于传统的黑玻璃面罩,受从业人员消费能力等因素限制,未来一段时间公司的产品仍将以国外客户为主,在产品外销的过程中,可能存在海上运输安全、国际贸易政策变化、进口国政治局势变动、汇率波动等风险。 (五)公司治理及不当控制风险 尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的规章制度,但由于股份公司成立时间较短,管理层对公司治理机制的理解和全面执行将有个过程,且公司股权高度集中,控股股东、实际控制人杨兆林直接持有公司325万股股份,占公司总股本的65.00%,并通过吉洲投资间接持有公司34.5万股股份,合计占公司总股本的71.90%,公司存在治理不规范和实际控制人不当控制而损害中小股东利益的风险。 (本页无正文,为申万宏源证券有限公司推荐宁波吉星吉达电子股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告之盖章页) 申万宏源证券有限公司 年月日

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